平阳被攻陷，高纬在冯小怜的诱惑下，迟滞了一段时间的进攻，如今，高纬总算是要把自己的军队调回平阳了。
十一月初四，宇文邕刚刚命令梁士彦为晋州刺史后不久，十多万北齐军队重新聚集在平阳城外，准备进攻。
宇文邕问大家
“现在齐军反攻回来了，朕打算退避齐军锋芒，放弃平阳，各位看来，如何呀？”
大将军宇文忻说
“陛下！不可！以陛下的英明圣武，齐国国主荒淫无道，我军何愁不胜敌军？倘若齐国君臣协同，上下齐心，那便有商汤周武的气势！不易讨平。可是现在齐国君主昏庸，臣下愚蠢，军队没有斗志，就算有百万大军，那实际上也是送给陛下的！”
军正京兆王紘也说
“齐国纲纪败坏，从高湛到现在，已经有两代了！我们一战而击败敌军，把敌军赶走，就在今天！放过他们而自己退走，臣实在是不理解。”
宇文邕说
“嗯，朕决定冒一个险，先让兵马撤退，宇文宪、宇文忻、林炎！你们各带本部兵马故作断后，我们再玉璧城汇合，集中兵力再反攻回到平阳，一定要知会梁士彦我军的计划，不然的话，梁士彦只有一万兵马，很难撑过齐军十几万军队的进攻，朕不打算把平阳战场又变的像十几年前邙山之战那样，损兵折将！”
高纬来到平阳城下，将平阳城团团包围，高阿那肱对他说
“陛下！好事！周国国主吓得逃跑了！现在命令他的齐王宇文宪在断后阻碍我们！”
高纬笑道
“好！贺兰豹子！你是朕的爱将，你带五千兵马追逐宇文宪，一定要把他的人头取来，给朕看看！”
贺兰豹子“是！”
贺兰豹子带着兵马追到汾水外，却发现两翼都有周军杀来，左翼是宇文忻的兵马，右翼则是林炎的五千长林军。
贺兰豹子突然被两支兵马夹击，寡不敌众，全军溃败，贺兰豹子不服气，在阵中和周军大战，又是吼道
“我乃贺兰豹子！谁来与我决一死战！”
此时林炎突然出现，吼道
“我乃江陵林伯念！今天便取你首级！杀！”
贺兰豹子回头被突然出现的林炎刺中胸膛，倒地战死，林炎取下贺兰豹子的首级喊道
“敌将贺兰豹子已经被江陵林炎杀了！”
此时，宇文宪渡过了汾水，追到了宇文邕身边，对宇文邕说
“皇兄，贺兰豹子追击我军，被林炎斩首，现在怎么办？”
宇文邕道
“去见勋公！”
宇文邕见到韦孝宽，便问道
“勋公，眼下平阳局势，您怎么看？”
韦孝宽说
“陛下，您是想要放弃平阳吗？放弃平阳，一万多兵马就这么丢了，岂不是可惜吗？可以让齐王引军六万，驻守在涑川，为平阳声援。陛下可以回到长安，妥善安置数万兵马，再准备粮草回来支援。”
齐军已经围困了平阳，并且昼夜发起进攻，城墙和箭塔纷纷坍塌，残存的城墙也只有六七尺高。齐军杀了进来，梁士彦带兵阻挡，他举着刀喊道
“诸位将士们！如果今天战死！那我一定先于你们而死！”
周军激励道
“弟兄们！跟梁将军血战到底啊！杀呀！”
城内的军民妇女也喊道
“妈的！齐国横征暴敛！我们也受够了！鱼死网破跟齐军拼了！”
“我们绝对不愿意做齐国王公的女奴！死也不做！杀呀！”
周军把齐军堵在残垣断壁那，背后的妇女搬着沙石过来堵住城墙。
而齐军也沿用了他们的老办法，他们将城墙下方挖空，并且烧毁了城墙的根基，平阳城墙纷纷倒塌下来。
此刻，齐军将士们正准备攻入城内，可是高纬却叫停住了这些齐军，高纬笑道
“哈哈哈哈！平阳攻城！如此精彩！朕怎么能不让冯淑妃好好欣赏这般美景呢？快去请冯淑妃来！请她来了，再攻城！哈哈哈哈！”
齐军停下不攻城了，见齐军在平阳城外严阵以待，梁士彦喊道
“快点！快点把城墙补上！把城墙下方堵住！”
冯小怜化妆穿衣，来到平阳战场，可是周军已经将城池补齐，齐军不得不继续发起猛烈的攻击。
宇文邕回到长安后，他解散了八万军队，留下余下三万兵马，重新准备了大量的粮草辎重，重新回到平阳支援。
平阳的战斗，因为高纬和冯小怜的玩乐，而迟滞下来，一直持续到十二月，此时周军已经聚集完毕，重新来到平阳城下。
齐军担心周军杀来，便在平阳城南修建了一条河沟，阻碍周军进攻，宇文宪见齐军的布置，回头对宇文邕说
“皇兄，很好进攻，不要担心，强攻渡河也没问题！”
高纬问高阿那肱
“周军有八万大军在城南，打还是不打呢？”
高阿那肱说
“我们军队虽然人多，但是攻打平阳伤亡惨重，民夫又占了三分之一，还是撤退吧！”
将领安吐根轻蔑道
“哼！一小撮贼人，怕什么！陛下，看我生擒那周国长须小儿！丢进汾水里！”
太监们说
“他是天子，陛下也是天子，怕什么呢？”
高纬这时候才下定决心，道
“好！把河沟填了，杀回去！朕要和冯淑妃看这大胜仗！”
此时，宇文宪却发现齐军在填河，准备反击，大喜道
“各位！我们可以进攻了！等他们把河沟填了，我们就立刻杀过去！”
齐军填河完毕，与周军短兵相接，右翼的兵马稍稍退了些，观战的冯小怜很是害怕，急忙道
“我军败了！陛下，怎么办呀？”
穆提婆一听说齐军败了，便说
“陛下，快撤吧！”
高纬听到右翼兵败，大喊道
“快撤！撤到高梁桥去！”
开府奚长劝道
“这打仗有来有回很正常的事情了，陛下！我军军容齐整，现在您撤退，全军会大乱啊！”
穆提婆拉着高纬，道
“陛下，您的安全重要，别听他的话！别听啊！”
高纬便急忙带着冯小怜往北狂奔几百里，齐军溃败，损兵一万多人。只有高延宗能完整地将全军撤走。