阿史那土门挥师包围云中，高浟则劝阿史那土门先向昆新城一带推进，却被阿史那土门吓唬道：“你若是再多嘴，我就扒光你的牙齿！”
高浟听闻，当即闭嘴，心中暗骂道：“一帮没脑子的东西，你们迟早得败在高澄的手上。”想到这里，高浟便收拾行装，等待随时逃离。
云中百姓则配合守军坚守，突厥人缺少攻城器械，一时间难以攻破云中。
而齐军此时正由斛律金率领刚刚抵达楼烦城。
李远对斛律金劝道：“将军，如今云中即将要被攻破，我们再这么缓慢推进，只怕，连整个朔州都会被拿下！”
斛律金也深知如此缓慢的前进，军队定然难以到达，但分析当前局势后，对李远说道：“阿史那土门是远道而来，没有攻城器械，时间一长，只要他们缺少粮食，我们定能将其拿下。”
李远则坚持认为应该快速救援，寻求与阿史那土门主力决战。
二将意见不统一，薛孤延支持李远，而潘乐则是充当和事佬，团结诸将。
云中的情况此时并不乐观，当地百姓已经开始出现断粮的迹象，阿史那土门也转变策略，在高浟的建议变成围而不攻，进行围点打援。
美稷等地守将见状，纷纷出兵袭扰阿史那土门，阻止其向河曲一带前进。
就在斛律金犹豫之际，李弼派军士前来，督促斛律金及早推进，两军好包围阿史那土门。
斛律金有些犹豫，但架不住李远等人的再三请求，只好率部赶往。
斛律金等人行进至拔邻山一带，阿史那土门得知齐军援军前来，自然是掉转马头，意图在野战中发挥优势。
阿史那土门向拔邻山一带推进，李弼率领骑兵尾随其后，等待战机。
“可汗，后面发现齐军！”斥候报告道。
阿史那土门则毫不在意，认为齐军也只能在他的后方搞点小动作，真到了见真章的时候，一个个都没有任何的本事，便回道：“不用管他们！”
听闻此话，斥候虽然继续勘察，但并没有再汇报情况。
李弼则紧紧跟随，准备随时迎敌。
阿史那土门越过君子津向拔邻山一带冲锋。
斛律金则命人在依托周围的丘陵，建筑防御设施。
李远率领骑兵四处巡查。
斛律金听到斥候报告后，率部向阿史那土门挑衅，冲其喊道：“阿那環那条虫都没打过我们，你这条虫子，也敢来这里放肆吗！”
阿史那土门听闻此话，当即下令大军出击。
斛律金率部返回，李远率领骑兵先行迎战，薛孤延则绕至阿史那土门侧翼，带领重甲骑兵直冲突厥队伍中。
突厥各部一时间难以抵抗，都纷纷远离薛孤延，朝李远方向赶去。
李远此时面临的压力急剧增大，但丝毫不惧，依然鏖战于山脚下。
李弼此时渡河而过，正好处在阿史那土门的背后，见阿史那土门一时间无法还未迎战自己，便领兵直冲而去。
“可汗！后面跟着我们的齐军冲上来了！”
阿史那土门闻言，依然不在乎道：“怕什么！这里地势开阔，是我们的优势之地，齐军敢在这里袭击我们，简直是找死！”说罢，阿史那土门就令大军继续向前冲去。
李弼见阿史那土门如此轻视自己，当即高兴道：“今日，就让你阿史那土门也尝尝阿那環的滋味儿。”
说罢，李弼率领骑兵向阿史那土门大营直冲而去。
阿史那土门此时正在前锋督战，大营处除了少量的士兵外，大部都是自己这次劫掠的金银财宝。
当看见齐军的军旗出现在自己的大营时，阿史那土门这才慌了神，赶忙调转方向，准备回援。
斛律金见突厥阵型松动，知道时机已经到来，立马率领全部兵马直冲而去。
突厥人欲图阻拦齐军靠近阿史那土门，却被骑兵依靠冲锋，冲破其阵型。
阿史那土门回师围困李弼，李弼当即下令陌刀队出击，见识过陌刀厉害的阿史那土门自然不想成为第二个阿那環。
阿史那土门号令各部向后撤去。
李弼则令骑兵围绕于陌刀队两侧，弓弩手站于后方放箭，环刀队则配合盾兵向前推进。
齐军弓弩连续射倒突厥骑士，让突厥人不免感到羞辱，便纷纷向阿史那土门请战，在得到阿史那土门允准后，立马向李弼冲去。
齐军盾兵率先抵挡住突厥骑兵冲锋，陌刀队立刻冲上斩杀，突厥人看见自己的同伴和坐骑都被砍成两半，都纷纷害怕起来。
阿史那土门见情况不妙，便向李弼喊道：“李将军，这是误会！误会！”
李弼则回道：“误会？不好意思，没有误会！老子今天打的就是你！”
不等阿史那土门反应过来，李远率领骑兵直冲而来，突厥队形散落。
阿史那土门问道：“高浟呢？高浟呢！”
手下回道：“禀可汗，高浟刚才就已经跑了，现在已经不知所踪了！”
阿史那土门听闻，大骂道：“这个鲜卑小儿，看我怎么杀了他！”话是这样说，可阿史那土门明白，再不跑，恐怕就得被陌刀砍死。
当即下令道：“撤！”
突厥各部听闻，急忙从不同的方向向漠北撤离，而阿那環早就派人跟踪，阿史那土门刚一出塞，就遭到柔然人的围攻。
突厥各部一时间死伤无数，无奈之下，阿史那土门只得派使者向阿那環臣服，在得到阿那環的谅解后，便急忙跑回漠北。
朔州一战，齐军大破阿史那土门，这让达奚武的进攻方案被彻底叫停，宇文泰当即命令达奚武等部回撤潼关等地。
驻扎在夏阳、五泉等地的齐军也并未主动出击，只是在王思政的指导下，开始重新修缮城墙，进行积极防御，防范敌人的下一次来袭。
此次西魏进攻，可以说是雷声大，雨点小，没有及时和阿史那土门相互配合，才导致齐军不仅有时间准备，还能分神攻破西魏的外援。
宇文泰自知暂时难以拿下收复失地，就将目光重新瞄准巴蜀，准备继续完成当初制定的计划。